正规金融机构和非正规金融的区别

正规金融机构和非正规金融的区别

一行三会官网上查询，没有就不是

一行：中国人民银行

三会：银监会，证监会，保监会

多级流转凭证会计科目处理

历史

从 2015 年开始就陆续出现了依靠大型核心企业的应收账款流转平台，比如十多个国企出资成立的中企云链云信、TCL 的简单汇金单、中航工业的航信等企业信用流转产品。利用核心企业的强大信用优势及资金/授信储备，与银行等金融机构合作或自建保理公司、小贷公司等方式将供应商对于核心企业的应收账款转化为可拆分、可流转、可融资的付款承诺函模式电子债权凭证。

到底应收账款多级流转债权凭证是啥？以中企云链为例：

中企云链官网介绍，云信是中企云链平台上流转的企业信用。是由大型企业集团通过中企云链平台，将其优质企业信用转化为可流转、可融资、可灵活配置的一种创新型金融信息服务。云信具有安全、高效、实时的特点。云信也是有期限的，产业链上中小企业在云信期限内通过中企云链平台，可将其接收的云信进行转让、融资或持有。云信为产业链上广大企业提供了全新的债务清理工具，既大大提高债务清理效率，也为中小企业提供了一个便捷、低成本融资的新通道。

从这个介绍看出，云信可以签发、转让、融资或持有。那到底是啥法律机制了？

第一、从会计角度出发

第二、云信开立、转让和持有

从官网会计处理，可以发现是从一种应付账款变成另外一种应付账款。电子债权凭证的法律实质是应收账款债权。根据《民法典》第545条债权转让规定，债权人可以将债权的权利全部或部分转让给第三人，因此电子债权的“母凭证”可以通过平台进行拆分转让，且收到“子凭证”的企业收款权益受到法律保护。换言之，电子债权凭证的法律基础仍为基础合同，适用《民法典》合同和担保的相关法律规定。

第三，云信融资

一般而言，核心企业作为最终付款方，出具电子或书面《付款承诺函》，并在第三方平台上开立该《付款承诺函》项下的电子债权凭证，应收账款债权人在取得电子债权凭证后，可将该电子债权凭证项下应付款项部分或全部流转给其自身的债权人，通过部分或全部流转，核心企业最终付款方不受该流转导致的相关方之间任何商业纠纷的影响，承诺履行最终付款义务。

区别于传统的保理业务模式，此模式下应收账款可以在封闭的第三方平台内部通过电子债权凭证方式多级转让和拆分流转，第三方平台承担流转记录和通知付款的义务。该业务背景下保理业务关系较为复杂，并不局限于传统保理模式下的三方业务模式，而是由于平台多级转让和拆分流转导致存在多重保理业务法律关系，此时实际向保理银行融资的申请人并非原基础贸易合同下的应收账款债权人，而是应收账款债权人将电子债权凭证转让后与之对应的“新债权人”，保理银行开展保理业务的基础则是基于应收账款债权人与新债权人之间的贸易合同产生的保理法律关系。

第四、债权转让法律效力

在民法典中关于债权转让：当事人约定非金钱债权不得转让的,不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。在这里可能存在一个坑就是某级供应商将同一笔应收账款债权即在平台上通过电子凭证形式进行了转让，又通过线下/其他平台进行了转让。针对这一可能发生的情况，目前一些平台已经开始在开具时将所有债权在动产融资统一登记平台（中登网）上登记到平台方名下（债权名义持有人），明确权利归属与优先顺位，以此来对抗受让债权的第三人。

二、电子债权优势

对于核心企业：

对于核心企业而言，债权转让凭证盘活了应付账款，同时替代了票据，极大的节约了企业财务成本。同时在与平台方、资金方合作的情况下还能获得不错的分润/收益。另外因为电子债权凭证的流转封闭于系统平台，其流转融资均在平台内发生。平台能够通过收集、整理供应链条企业的交互信息，完成供应商画像，帮助核心企业掌握上游产业链信息数据，更好的管理供应商。

对于供应商：

电子债权凭证通过核心企业自愿签发解决了应收账款融资中的确权难的问题，极大的方便了供应商基于应收账款发起融资，降低融资成本。同时电子化的债权凭证可以自由拆分转让，在不需要融资的情况下供应商可以将其持有的凭证向上转让，提高了应收账款的流动性。之前无法享受到核心企业强信用背书带来融资便利的上上游中小企业可以依托电子债权凭证加大降低其融资成本。

三、存在问题

以票交所副总裁孔燕曾经发表了一个文章《协同推动应收账款票据化》，其中专门论述应收账款多级流转产品的问题。

文中提到，尽管应收账款电子凭证流转平台在一定程度上提高了应收账款的流动性，但无法克服其天然缺陷，存在较大风险。首先，不利于保护债权人利益。由于债务人对基础合同存在抗辩权，当债务人与持有人前手发生贸易纠纷时，债务人可以此为由拒绝向持有人付款，持有人可能面临到期收不到款的风险。其次，封闭性系统增加了持有人的融资难度。电子应收账款凭证平台是核心企业构建的封闭供应链生态圈，链上企业持有的电子应收账款凭证只能向核心企业或平台的合作保理公司、合作金融机构申请融资，在一定程度上增加了持有人的融资难度。再次，存在监管套利，不利于金融稳定。应收账款电子凭证的业务本质与票据完全相同，产品要素和业务流转均与票据相似，在对票据业务严格监管而对应收账款缺乏规范的情况下，必然导致“劣币驱逐良币”，产生监管套利，形成非正规金融对正规金融的挤出效应，影响正常的金融管理秩序。最后，影响货币政策的有效性。电子应收账款凭证作为供应链闭环内使用的支付结算和融资工具，使供应链金融体系产生了“造币”功能，在一定范围内对法定货币具有替代作用，但并不计入货币供应量统计，从而影响到货币政策的有效性。另外，文中还提到核心企业自办应收账款流转不仅形成对被拖欠企业的二次“盘剥”，同时也强化了其拖欠的内在动力。

四、总结

自从中企云链开启云信以来，某信某单快速发展，电子债权凭证得到市场的认可，存在就是道理。可以说，电子债权凭证利用了核心企业的主体信用，在产业数字化中将继续占有一席之地。下一篇将讲述供应链票据。

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链上企业持有的电子应收账款凭证只能向核心企业或平台的合作保理公司、合作金融机构申请融资