尽职调查是什么意思？

尽职调查基本释义：由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等.调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。希望对你有帮助

股权并购前尽调如何做？

我是法眼扫描，执业28年的资深律师，之前做过多起股权并购项目，可以回答这个问题。

什么是股权并购股权并购，顾名思义就是通过收购股东持有的目标公司的股权，或者向目标公司增资的方式，达到绝对控股，或者相对控股目标公司。

1、股权收购的方式

看中目标公司后，可以找目标公司的股东洽谈，看股东愿不愿意转让持有的目标公司股权；如果股东想转让，还要看目标公司《章程》中对股东转让股权有没有限制。

按照《公司法》规定，有限公司股东向股东之外的人转让股权，要提前30天通知其他股东，在同等条件下，老股东有优先受让权；如果30天内没有老股东愿意行使优先权的，才可以向股东之外的人转让。

而股份公司就不受该限制，可以随便转让。

所以，外部投资人可以通过受让目标公司老股东的股权，进而控制目标公司。但这种收购目标公司老股东股权方式的缺点是老股东套现走人，目标公司并没有新的现金流进入，对目标公司来说并没有获利。

2、增资收购的方式

通过增资的方式收购目标公司，也属于股权并购的模式。

比如目标公司注册资金1000万元，股东会通过增资决议到2200万元，新增的1200万元由看中目标公司的新股东认购，认购完成后新股东持有目标公司股权比列为54.55%，已经绝对控股了目标公司。

通过增资收购的方式，能让目标公司增加现金流，增强了目标公司偿债能力。

3、收购股权的比列多少合适

这个就要看投资者是战略投资，还是财务投资，还要看收购目标公司的只要目的是什么。

收购目标公司在股权比列上，可以掌握几个度：

5%的股权就算是重要股东了，要查关联交易的；

33.34%的股权就可以否决公司的重大事项了，比如修改章程，增减资，变更公司形式，解散公司等；

50.01%的股权就可以算是绝对控制了公司了，可以决定公司董事会、监事会人选，决定管理层人选；

66.67%的股权就可以“为所欲为”了，所有的重大事项，都可以单独或者强行通过，比如增减资，修改章程，变更公司形式，解散公司等。

股权并购前必须对目标公司进行尽调1、为什么要尽调

投资人不论是收购老股东的股权，还是通过增资的方式收购目标公司，一旦进去后，目标公司的所有债权债务仍继续存在，投资人就要面对目标公司“多大的坑”。

所以并购之前，要对目标公司进行尽调，一定要把目标公司翻个底朝天，才能知道目标公司是不是原来以为的那么好，那么优秀；也才能知道目标公司有没有潜在的法律风险，风险有多大，能不能承担的起。

2、哪些机构参与尽调及调查范围

对目标公司进行尽调，主要参与的中介机构包括：财务顾问（或者券商）、律师事务所、会计师事务所、评估公司（或有）。

财务顾问主要从行业发展角度，以及总体的并购方案、税收筹划、法人架构、股权退出等方面考虑。

律所主要从目标公司历史沿革、股权变更、公司历次增减资、重大合同、员工社保、环评安评、重大资产权属、潜在诉讼风险等方面调查。

会计师主要从目标公司设立之初的出资情况，增资到位情况，实物出资交割情况，库存情况，银行账簿情况，最近几年的资产负债表、现金流量表、权益表等方面进行审计、调查；

评估公司主要是在审计报告的基础上，对目标公司的净资产进行评估。

如何开展尽调1、投资人先与各中介机构签订专项委托合同

投资人经过选择后，与确定的财务顾问、律所、会计师事务所、评估公司签订专项委托合同，合同中对工作内容，工作结果如何体现，费用如何支付等要有明确的规定。

2、中介机构先提出《尽调清单》

各中介机构先给目标公司发去《尽调清单》，给目标公司一周左右的准备时间。

按说针对这样的并购，目标公司应成立专门的应对小组，各司其责，效率就比较高。如果没有《尽调清单》要求的情况，则要给中介机构写《情况说明》。

3、中介机构进场尽调

中介机构在目标公司资料准备的差不多的情况下，可以一起进场，这样遇到一些问题的话，可以一起交流，看如何解决。

4、走访有关部门

中介机构一定不能只看目标公司提交的材料，除了审查全部的原件外，还要走访有关部门，比如国土局、工商局、房地局、环保局、社保局等，一定要落实材料的真实性。

5、出具《尽调报告》

各家中介机构在尽调的基础上，会给委托人出具《尽调报告》、《审计报告》、《评估报告》等，供委托人参考，还要不要进行股权并购。

总结本文股权并购的复杂性，有的时候不亚于做一次新三板挂牌 业务；而且尽调完成后，后面的工作还有很多，比如如何优化并购方案，搭建各方满意的法人治理结构，《增资协议》中要不要增加“对赌条款”等等。

所以并购一定要在专业的中介机构的指导下进行，否则，会有一些隐患存在。