尽职调查框架、上海财务尽职调查？

一、风险发现（IPO、证券公司合规性、银行贷款、还贷能力）：

1、股权瑕疵：以股权为脉络的历史沿革调查；

2、资产完整性：以业务流程为主线的资产调查；

3、经营风险：以竞争力为核心的产品和市场调查；

4、偿债能力：以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查；或有债务/法律诉讼：以担保和诉讼为主的法律风险调查。

二、价值发现（投资价值发现）：

1、现实价值：以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判；

2、未来可能价值：未来发展前景调查、资本市场喜好与IPO前景。

收购公司怎么规避前股东的财务风险？

收购公司可以利用原有公司建立的社会信誉、社会资源等，迅速的开展业务。但是收购公司也是有风险的，其中财务风险很重要。如何规避前股东的财务风险？财务风险主要是债务风险，我们来分析一下，都有哪些债务风险，如何处理。

1、 明面的债务风险

首先应该到人民银行以变更前的公司名称，查询一下变更前的公司信用报告。然后，对应企业的账务材料，查清变更前公司是否欠银行贷款、欠多少，和出让方商量从收购款中如何扣去？ 应付账款、应付票据要逐笔、逐户落实金额，必要时到对方单位面证或者函证，取得欠款的第一手资料，比照贷款商量如何处理。落实企业是否欠缴职工养老保险、税等，这些小项也要注意。

2、资产公示

对于以上无异议的负债，连同企业的所有资产。做好清单，登报公示，明确表明企业的资产负债情况，同时声明或有负债单位到原公司申报债权，设置申报期限！这是以后关于债务诉讼的重要依据，一定留存好。

3、和原股东、法人，共同签署企业资产状况承诺书。

原企业会同第三方审计机构和收购方共同出转让日的原企业的财务报告，主要有企业的资产负债表、损益表，和财务状况说明书。并依据财务报告编制明细的企业资产状况承诺书，这是原股东方对于拟转让企业资产负债状况作出的明确表示，明确转让前公司的债务由原股东和经营团队负责，而后，由新股东和经营团队负责。

4、未决诉讼

原企业可能有未决诉讼，可能会影响新企业的运行和利益。所以，签署转让协议时，一定要将未决诉讼的责任事宜明确，以防后患。

总之， 只要明确了收购前和收购后的财务风险归属问题，一般也就可以了。