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ipo法律法规汇总

时间：2021-04-16 21:54

本文关于ipo法律法规汇总，据亚洲金融智库2021-04-16日讯:

1.ipo涉及到哪些法律

iPO即initial public offerings（首次公开发行股票，或者说新股上市） “IPO”是新股票上市的意思。

未上市的企业，通过股票上市，可以使股票所有的创业者资产得到膨胀，当股票卖出去时，可以得到一笔收益，用来扩大再生产。美国IPO剧增的背景是创业家精神、风险资本、会计法律事务所、投资银行家，他们为风险企业提供开发性资本、财务、税收、法律等业务和经营法规，以及人事管理服务，形成一套完整的IPO体制。

这些股务参与到风险企业建立到股标公开上市的整个过程，形成IPO产业。据“日兴调查中心”调查资料显示，美国的风险企业成长，一般经过三个阶段。

风险企业成立之初，先由“安琪儿”（个人投资者）进行1~2年的研究开发性投资；风险企业运行2~5年后，产品出厂，这时风险资本进行投资；待产品销售上了轨道，投资企业想扩大生产，这时可以通过IPO筹措大量资本。这一过程能否尽快完成？风险企业能否成功？关键取决于创业家精神和IPO产业的支援。

与美国相比，我国在这些方面还非常欠缺。首先，充满企业家精神。

美国人是不会让官僚机构和大企业的巨大组织妨碍自己前途的，他们当中很多人进入大机关或大企业后，不久就转到创业家的行列。美国人的理想，想成为一名创业家，作为一名创业家就要干出成绩。

其二，风险资本、会计法律事务所、投资银行家挖掘并发现风险企业，努力支援IPO。在美国，安琪儿对企业进行初期投资，风险资本不单纯向企业投资，而且参与企业经营、销售计划、财务战略和人才招聘。

美国的会计法律事务所，也参与风险企业的IPO经营，除收取一定的服务费之外，还收取一定的顾问费。服务费一般非常便宜。

在美国，不仅像梅里尔林契等大投资银行家拥有对高科技、生物、电子通信、因特网等很多大风险企业，而且，一些中小投资银行家也拥有上千人以上的风险企业投资者，有的还拥有候补企业名单。这些投资银行家在全美到处挖掘发现风险企业，并着力把他们培养成上市企业。

在我国，情况大不一样，一项风险技术很难找到“安琪儿”，即使有，也是国有企业或国有研究机构，虽然有时政府给予一定的补贴。风险资本和会计法律事务所几乎不参与IPO经营，他们只是在企业开始成立或申请上市，或遇到法律纠纷时，才与企业发生关系。

我国风险资本的投资理念是短期的，很少注重企业的成长，这可以从A股市上的“基金内幕”“股票违规炒作”现象上得到体现。我国投资基金还很不完善，直到现在《信托法》和《投资基金法》还未出台，一方面大量的散户投资者在技术、信息非对称环境下进行非理性炒作；另一方面，投资基金数量少、规模小，难以满足投资人的投资需求。

我国的投资银行家就更少了，中国人的投资理念是很难将自己的钱委托给别人管理的，这与缺乏信托责任与约束有关。在美国，投资银行家到处挖掘收集风险企业，并对他们进行IPO培养，而我国，只是风险企业到了上市的时候才聘请投资银行家进行“上市包装”。

就是在这样的情况下，风险企业向会计法律事务所、券商以及投资银行家等付费是相当昂贵的，特别是寻租费大大高于服务费。为建立我国的创业板市场，现在迫切需要的是树立创业家精神，培养风险人才；建立我国自己的“风险资本、会计法律事务所、投资银行家”等IPO机制，形成自己的IPO产业。

我们知道，风险企业高风险来自于技术、市场、管理三个方面。中小投资者由于技术、信息等非对称性，直接投资风险企业，很难抵御市场风险。

因此，需要培养一大批机构投资者，比如，成立各种专业化的高科技投资基金，如网络股投资基金、新材料股投资基金、生物工程股投资基金等，由这些投资基金进行风险投资。投资基金由于投资规模大，客观上需要培养一批专家对所投企业进行深入研究与策划，而投资基金强大的实力也有可能养一大批层次较高的专家，由这些高层专家去判断和选择IPO企业就能够做到理性投资。

各种投资基金持有风险企业股票一定年限后，被允许在股市上流通转让，实现投资基金退出。这样在专家理财的基础上，逐步形成我们自己的IPO体制和产业。

国有企业改制、上市（IPO）涉及的主要法律问题国有企业改制上市法律问题系列（二）? 法律法规体系? 改制上市条件及程序 ? 企业改制上市中涉及的法律问题 ? 律师在改制上市中的工作四、企业改制上市涉及的法律问题 1. 公司架构的设计 2. 独立性 3. 规范运作 4. 员工持股 5. 税务问题 6. 土地使用权等无形资产的处理问题一：公司架构的设计（1）公司架构的设计需注意以下方面的问题：（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。（二）上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变，否则会影响业绩连续计算。

（三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。（四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。

（五。

2.帮帮忙说说关于IPO中的法律问题有哪些

iPO即initial public offerings（首次公开发行股票，或者说新股上市） “IPO”是新股票上市的意思。

与美国相比，我国在这些方面还非常欠缺。首先，充满企业家精神。

美国的会计法律事务所，也参与风险企业的IPO经营，除收取一定的服务费之外，还收取一定的顾问费。服务费一般非常便宜。

我们知道，风险企业高风险来自于技术、市场、管理三个方面。中小投资者由于技术、信息等非对称性，直接投资风险企业，很难抵御市场风险。

3.拟上市公司法律规范包括哪些内容

拟上市公司的法律规范主要包括如下几个方面内容：① 主体资格方面，要求股份有限公司依法设立和存续，且持续经营3年以上。

② 资产权属方面，要求出资已足额缴纳并且规范，主要资产不存在瑕疵或重大权属纠纷。③ 经营合规性方面，要求企业生产经营符合国家产业政策，不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚，且情节严重的情形。

④ 股权及实际控制人方面，要求企业的股权清晰，实际控制人最近3年（创业板最近两年）没有发生变更。⑤ 公司治理结构方面，要求企业已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，且“三会”运作规范。

⑥ 董事、监事和高级管理人员方面，要求相关人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，了解与股票发行上市有关的法律法规。 ⑦ 对外担保方面，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

⑧ 独立性与同业竞争方面，要求企业实现资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，且不存在同业竞争情形。企业应在中介机构的指导下对上述情形进行规范运作。

4.我国IPO发行制度都有什么

IPO程序首先，要公开募股的公司必须向监管部门提交一份招股说明书，只有招股说明书通过了审核该公司才能继续被允许公开募股。

（在中国，审核的工作是由中国证券监督管理委员会负责。）接着，该公司需要四处路演（Road Show）以向公众宣传自己。

经过这一步骤，一些公司或金融机构投资者会对IPO的公司产生兴趣。他们作为风险资本投资者（Venture Capitalist）来投资IPO的公司。

（风险资本投资者并非想入股IPO的公司，他们只是想在上市之后在抛出股票来赚取差价。）其中一个金融机构也许回被聘请为IPO公司的承销商（Underwriter）。

有承销商负责IPO新发行股票的所有上市过程中的工作，以及负责将所有的股票发售到市场。如果部分股票未能全部发售出，则承销商可能要买下所有未发售出的股票或对此不负责任（具体情况应该在IPO公司与承销商之间的合同中注明）。

IPO新股定价属于承销商的工作，承销商通过估值模型来进行合理的估值，并有责任尽力保障新股发行后股价的稳定性及不发生较大的波动。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计上市公司的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。

美国IPO的准备过程：建立IPO团队 CEO、CFO、CPA (SEC counsel) 、律师挑选承销商尽职调查初步申请路演和定价有关规定1.非国有企业（以下简称“企业”）在境外上市，一般采用海外红筹的方式进行，即由企业的投资者（或实际控制人）在境外注册一个为此上市目的而成立的海外控股公司（通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司），通过海外重组，将企业权益（包括股权或资产）的全部或实质性部分注入该公司，并以该公司为主体在海外上市。红筹上市与国内股份有限公司在境外证券市场发行股票并在境外上市（“境外发行上市”）不同。

从实务的角度看，红筹上市较境外发行上市具有更多优点。 2.适用法律更易被各方接受因为红筹上市的主体是海外控股公司，因此，该公司本身应适用离岸公司登记地法律，即以离岸地法律为上市主体的属人法。

而操作中通常选择的离岸地均为原英属殖民地（如上述4个著名离岸地），其法律原属英美法系，与美国公司法同源，与中国法律相比，更容易被国际投资人、美国监管机构和交易所理解和接受。在上述离岸地中，开曼群岛又因其完善的司法体制、稳定的法制环境、良好的公司治理标准和便利的公司运作程序被认为是最佳的海外控股公司法域，为美国上市监管机构和交易所所普遍接受。

目前，中国在美国通过红筹上市的非国有企业中，绝大部分是在开曼群岛注册成立海外控股公司并以此作为上市主体，因此，开曼群岛是中国企业以红筹方式在美国证券市场发行股票的首选。对国际投资人而言，如果上市主体能够适用同属英美法系的离岸地法律，同时受英美法系制度下有关法院的司法管辖，将使其对投资安全性的顾虑消除，有利于企业在境外进行融资和上市。

而以境外发行上市的公司来说，境外发行上市完成后，其仍属中国法人，必须无条件地适用中国法律，特别是外商投资企业法律，由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距，因此，对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑，往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点，在国际私募过程中，尤其突出。

3.审批程序更为简单自2003年初中国证监会取消对红筹方式上市的无异议函监管后，中国企业本身通过红筹方式在境外上市，在境内不存在审批的问题。而根据国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的要求，境外发行上市必须经过中国证监会的批准方可上市。

由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长，并不易预计和把握，因此，通过红筹方式上市，在程序更为简单，时间可控。 4.可流通股票的范围广在红筹上市过程中，海外控股公司的全部股份，经美国《1933年证券法》和《1934年证券交易法》规定的合法注册登记程序或根据美国证监会（SEC）《144规则》的规定进行有限出售，均可实现在交易所的流通。

而在境外发行上市过程中，除在证券交易所上市的流通股外，其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。 5.股权运作根据笔者的实务经验，红筹上市在实践中最为突出的优点，当数股权运作的方便。

由于股权运作全部在海外控股公司层面完成，而海外控股公司股权的运作实行授权资本制。包括发行普通股股票和各类由公司自行确定权利义务的优先股股票、转增股本、股权转让、股份交换等的大量股权运作事宜，均可由公司自行处理，并可授权海外控股公司董事或董事会决定，因而具有极强的灵活性。

同时，海外控股公司的注册资本在设立时仅需认购，不需实缴，使公司资本运作的成本大大降低，特别适合资本项目项下外汇收支尚未完全放开的中国企业。在海外控股公司层面上，股东和私募中外部投资人的出资及相对应的股东权利和义务，均可由各方自由协商确定，这在吸引和引进海外资本时，极具灵活性，对在企业融资。

5.公司上市有什么法律规定

根据《中华人民共和国证券法》第四十八条申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。第四十九条申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书；（二）申请股票上市的股东大会决议；（三）公司章程；（四）公司营业执照；（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；（六）法律意见书和上市保荐书；（七）最近一次的招股说明书；（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；（三）公司的实际控制人；（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有该公司股票和债券的情况。第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。

第五十六条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

第五十八条申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：（一）上市报告书（二）申请公司债券上市的董事会决议（三）公司章程（四）公司营业执照；（五）公司债券募集办法（六）公司债券的实际发行数额（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。第六十条公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用（四）未按照公司债券募集办法履行义务（五）公司最近二年连续亏损。

第六十一条公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。